O julgamento
Em 23 de abril de 2026, o Plenário do STF encerrou uma controvérsia central para o agronegócio brasileiro: empresas nacionais com capital majoritariamente estrangeiro continuam sujeitas às mesmas restrições impostas a pessoas jurídicas estrangeiras para aquisição e arrendamento de imóveis rurais. A decisão foi tomada no julgamento conjunto da ADPF 342 e da ACO 2.463, com acórdão a cargo do Min. Gilmar Mendes.
A tese jurídica
O debate na ADPF 342 girava em torno do art. 1º, §1º, da Lei nº 5.709/1971, que equipara ao regime estrangeiro toda empresa nacional em que estrangeiros detenham a maioria do capital e residam ou tenham sede no exterior. A Sociedade Rural Brasileira sustentava que esse dispositivo perdeu sua base constitucional após a EC nº 6/1995 revogar o art. 171 da CF/88 — que distinguia empresa brasileira de capital nacional de empresa brasileira de capital estrangeiro.
O STF rejeitou a tese. A Corte assentou que a EC nº 6/1995 não eliminou a base constitucional da restrição: ela migrou para o art. 190 da CF/88, que impõe mandato expresso de regulação e limitação da aquisição de terras por estrangeiros e para o art. 172 da CF/88, que trata da regulamentação dos investimentos de capital estrangeiro no Brasil — disposição que não se refere à nacionalidade da empresa, mas à origem do capital.
A ACO 2.463 e o Parecer SP nº 461/12-E
A ACO 2.463 tratava de consequência direta da ADPF 342. A Corregedoria-Geral da Justiça de São Paulo havia publicado o Parecer nº 461/12-E dispensando os cartórios paulistas de observar as restrições da Lei 5.709/1971 para aquisições e arrendamentos por estrangeiros. Com o julgamento da ADPF 342, o STF declarou esse parecer nulo.
Na prática, tabeliães e oficiais de registro de imóveis em todo o país voltam a ser obrigados a verificar a composição acionária dos adquirentes e a exigir as autorizações do INCRA antes de lavrar ou registrar qualquer transferência de imóvel rural ou arrendamento rural envolvendo empresa nacional sob controle estrangeiro.
Conceito de controle: critério material, não formal
Estruturas societárias com participação estrangeira majoritária precisam ser revisadas segundo critérios materiais de controle. Não basta analisar o que consta formalmente no contrato social. O que importa é quem exerce o poder de decisão, quem detém influência dominante e quem figura como beneficiário final, independentemente do desenho formal da cadeia de participação.
Nos termos do art. 116 da Lei nº 6.404/1976, considera-se acionista controlador a pessoa — natural ou jurídica, ou grupo vinculado por acordo de voto ou sob controle comum — que: (i) detenha direitos que lhe assegurem, permanentemente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores; e (ii) utilize efetivamente esse poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.
O conceito de controle alcança, portanto, acordos de acionistas, estruturas de trustee e nominee, e qualquer arranjo que concentre poder econômico e decisório em mãos estrangeiras.
Limites territoriais
O art. 12 da Lei 5.709/1971 passa a incidir com plena eficácia: no máximo 25% da área total de um município pode ser adquirido por estrangeiros, com sublimite de 40% desse percentual por pessoas de uma mesma nacionalidade. Superar esses limites exige decreto presidencial.
Impactos em M&A, garantias e crédito rural
A due diligence sobre ativos rurais em operações de M&A e no mercado de crédito — compras diretas ou aquisição de participação societária — precisa verificar não apenas a regularidade atual, mas a validade das aquisições anteriores realizadas por empresas que operavam sob a interpretação do Parecer nº 461/12-E, agora afastado pelo STF.
Para instituições financeiras, imóveis rurais aceitos como garantia em estruturas de project finance e crédito rural precisam ser reavaliados quando o tomador for empresa enquadrada como equiparada a estrangeira nos termos da Lei nº 5.709/1971.
A constituição de alienação fiduciária e outras garantias reais sobre imóveis rurais em favor de credores estrangeiros vem sendo admitida pela legislação e pela jurisprudência. Permanecem relevantes, porém, os riscos regulatórios e de execução relacionados à eventual consolidação da propriedade e à excussão das garantias, especialmente diante das restrições aplicáveis a estrangeiros e sociedades equiparadas.
O Tribunal de Justiça de Goiás já decidiu que a alienação fiduciária de imóvel rural em garantia em favor de pessoa estrangeira ou a ela equiparada não se submete às restrições da Lei 5.709/1971 — mas ressalvou que o credor estrangeiro é obrigado a alienar o imóvel, não podendo retê-lo em pagamento da dívida, conforme os arts. 1.365 e 1.428 do Código Civil.
Será necessário observar com atenção a evolução da jurisprudência sobre alienação fiduciária de imóveis rurais em garantia para credores estrangeiros ou equiparados, após esta recente decisão do STF da ADPF 342 e da ACO 2.463.
Arrendamento rural e risco de requalificação
O art. 23 da Lei nº 8.629/1993 estende o regime restritivo ao arrendamento rural. A jurisprudência do STF eleva o risco de requalificação jurídica para contratos que, na prática, sirvam para contornar as restrições à aquisição direta de terras por estrangeiros ou equiparados.
Perspectiva legislativa
O STF deixou claro que a flexibilização do regime compete ao Congresso Nacional, dentro dos parâmetros do art. 190 da CF/88. Tramita no Senado o PL nº 2.963/2019, que propõe dispensar autorização para aquisições de até 15 módulos fiscais e excluir empresas de controle estrangeiro do regime restritivo da Lei 5.709/1971, salvo exceções específicas. Enquanto o PL não entra em vigor, o regime da Lei nº 5.709/1971 com as alterações posteriores continua aplicável.
Referências :
Página do processo do ADPF 342 no STF (andamento processual): https://portal.stf.jus.br/processos/detalhe.asp?incidente=4756470
Informativo STF nº 1.214 (resumo oficial do julgamento, publicado em 4 de maio de 2026 – páginas 9 e seguintes): https://www.stf.jus.br/arquivo/cms/informativoSTF/anexo/Informativo_PDF/Informativo_stf_1214.pdf
Notícia oficial do STF sobre o resultado: https://noticias.stf.jus.br/postsnoticias/stf-valida-restricoes-a-compra-de-terras-por-empresas-brasileiras-controladas-por-estrangeiros/