Jurisprudência sobre due diligence. Em acórdão proferido em maio de 2026 (AI nº 2339657-65.2025.8.26.0000), a 11ª Câmara de Direito Privado do TJSP reconheceu a ocorrência de fraude à execução em cessões de recebíveis realizadas pela empresa Revpack em favor de um FIDC após sua citação em execução promovida pelo Banco Pine. O Tribunal entendeu que o fundo adquirente não poderia invocar a proteção da Súmula 375 do STJ porque deixou de realizar diligência mínima prévia à aquisição dos créditos, afirmando que fundos que atuam profissionalmente na aquisição de recebíveis possuem dever qualificado de diligência (enhanced due diligence).
O acórdão pode ser interpretado como mais um indicativo de que o Poder Judiciário vem incorporando expectativas regulatórias típicas de governança e gestão de riscos ao exame da conduta de participantes do mercado financeiro. A diligência prévia deixou de ser mera recomendação regulatória para se tornar elemento determinante na avaliação judicial da boa-fé dos participantes do mercado financeiro. O precedente reforça a convergência entre compliance, gestão de riscos e segurança jurídica, evidenciando que a adoção de procedimentos consistentes de due diligence não apenas reduz riscos operacionais e regulatórios, mas também pode ser decisiva para a preservação dos direitos dos agentes financeiros em eventual litígio.
Em governança corporativa, compliance e gestão de riscos, o descumprimento de obrigações regulatórias não gera apenas multas administrativas. Dependendo da natureza da infração, as consequências podem incluir restrições operacionais, responsabilização de administradores, perda de licenças, responsabilização civil e até sanções penais. Abaixo segue um resumo das principais penalidades aplicáveis a empresas e instituições financeiras no Brasil.
PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO (PLD/FT)
| Base legal | •Lei nº 9.613/1998 (arts. 10, 11 e 12) •Regulamentações do Banco Central, CVM, SUSEP e COAF |
| Obrigações | As entidades obrigadas devem: •identificar clientes e beneficiários finais (KYC); •manter registros e cadastros; •monitorar operações suspeitas; •comunicar operações ao COAF quando exigido; •manter políticas e controles internos de prevenção à lavagem de dinheiro. |
| Penalidades | O art. 12 da Lei nº 9.613/1998 prevê: •advertência; •multa administrativa; •inabilitação temporária de administradores por até 10 anos; •suspensão ou cassação da autorização para funcionamento. |
| Impactos Práticos | Para uma instituição financeira ou fintech, a consequência mais grave normalmente não é a multa em si, mas: •restrições impostas pelo regulador; •aumento da supervisão regulatória; •dificuldades de relacionamento com bancos correspondentes; •perda de credibilidade perante investidores e clientes. Além disso, se houver participação dolosa em esquemas de lavagem de dinheiro, podem surgir responsabilidades penais para administradores e colaboradores. A própria Lei nº 9.613 prevê penas de reclusão para o crime de lavagem de dinheiro. |
COMPLIANCE REGULATÓRIO DE INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS
| Base legal | •Lei nº 13.506/2017 •Lei nº 4.595/1964 •Resolução CMN nº 4.595/2017 (Política de Conformidade) |
| Obrigações | As instituições autorizadas pelo Banco Central devem manter: •estrutura de compliance independente; •controles internos adequados; •monitoramento regulatório; •políticas para prevenção de riscos de conformidade; •reporte adequado à administração. |
| Penalidades | O Banco Central pode aplicar: •admoestações públicas; •multas administrativas; •restrições a determinadas operações; •inabilitação de administradores; •suspensão do exercício de cargos; •cancelamento da autorização de funcionamento. |
| Impactos Práticos | O descumprimento dessas obrigações pode impedir: •abertura de novos produtos; •expansão de atividades; •realização de operações societárias; •obtenção de aprovações regulatórias futuras. Em operações de M&A, captação de investimentos ou auditorias regulatórias, falhas de compliance frequentemente geram contingências relevantes e redução de valuation. |
LEI ANTICORRUPÇÃO
| Base legal | •Lei nº 12.846/2013 |
| Obrigações | A empresa deve adotar mecanismos de integridade destinados à prevenção e detecção de atos de corrupção. |
| Penalidades | Em caso de prática de atos lesivos contra a administração pública: •multa de até 20% do faturamento bruto do exercício anterior; •publicação extraordinária da condenação; •perda de incentivos fiscais; •proibição de contratar com o Poder Público; •possibilidade de dissolução compulsória da pessoa jurídica. |
| Impactos Práticos | Empresas condenadas frequentemente enfrentam: •perda de contratos públicos; •restrições em licitações; •dificuldades de financiamento; •impacto reputacional significativo. Para grupos multinacionais, ainda pode haver investigações paralelas sob legislações estrangeiras, como o FCPA (Estados Unidos) e o UK Bribery Act (Reino Unido). |
PROTEÇÃO DE DADOS (LGPD)
| Base legal | •Lei nº 13.709/2018 (arts. 52 e seguintes) |
| Obrigações | As empresas devem: •tratar dados pessoais de forma lícita; •implementar medidas de segurança; •atender direitos dos titulares; •comunicar incidentes de segurança quando exigido. |
| Penalidades | A Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD) pode aplicar: •advertência; •multa de até 2% do faturamento da empresa no Brasil, limitada a R$ 50 milhões por infração; •bloqueio de dados pessoais; •eliminação dos dados; •suspensão parcial das atividades de tratamento. |
| Impactos Práticos | Em muitos casos, o maior prejuízo decorre: •da interrupção das operações; •de ações judiciais de clientes; •de danos reputacionais; •da perda de confiança de parceiros comerciais. |
MERCADO DE CAPITAIS E FUNDOS DE INVESTIMENTO
| Base legal | •Lei nº 6.385/1976 •Regulamentação da CVM |
| Obrigações | Além de obrigações de PLD, Anticorrupção e LGPD, administradores, gestores, distribuidores e demais participantes do mercado devem manter: •estruturas efetivas de governança; •controles internos; •gestão de riscos; •prevenção de conflitos de interesse; •due diligence na aquisição de ativos; e •adequada divulgação de informações aos investidores. |
| Penalidades | A CVM pode impor: •advertências; •multas milionárias; •suspensão de administradores; •inabilitação temporária para atuar no mercado; •proibição do exercício de determinadas atividades. |
| Impactos Práticos | Para gestores, administradores fiduciários, securitizadoras e fundos de investimento, falhas de compliance podem gerar: •responsabilização perante investidores; •aumento de litígios; •questionamentos sobre governança; •perda de mandatos e captação. |
Responsabilização de Administradores
Um aspecto frequentemente subestimado é que as sanções não recaem apenas sobre a pessoa jurídica.
Dependendo do caso, diretores, membros do conselho, administradores estatutários, responsáveis por compliance e gestores de risco podem ser:
- multados pessoalmente;
- inabilitados para exercer cargos;
- responsabilizados civilmente por prejuízos causados à empresa ou a terceiros;
- responsabilizados criminalmente.
Isso explica por que reguladores vêm exigindo crescente participação da alta administração na supervisão dos programas de compliance e gestão de riscos.
Conclusão
A evolução regulatória brasileira demonstra que compliance deixou de ser uma função meramente documental para se tornar um elemento central da governança corporativa. Atualmente, falhas em controles de PLD/FT, anticorrupção, proteção de dados ou compliance regulatório podem gerar consequências financeiras, operacionais, reputacionais e até criminais para empresas e seus administradores. Para instituições financeiras e empresas reguladas, um programa de compliance efetivo passou a ser não apenas um requisito regulatório, mas também uma ferramenta essencial de proteção jurídica e continuidade dos negócios.
Referências
BRASIL. Lei nº 15.397, de 30 de abril de 2026. Altera o Decreto-Lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940 (Código Penal), para majorar penas de diversos crimes e tipificar, entre outros, a cessão de conta bancária para fins criminosos (“conta laranja”). Art. 171, § 2º, VII. Disponível em: Planalto – Lei nº 15.397/2026. Acesso em: 10 jun. 2026.
FIDC NEWS. TJSP reconhece fraude à execução em cessões para FIDC e exige diligência prévia do fundo adquirente. São Paulo, 3 jun. 2026. Disponível em: https://fidcnews.com.br/tjsp-reconhece-fraude-a-execucao-em-cessoes-para-fidc-e-exige-diligencia-previa-do-fundo-adquirente/. Acesso em: 9 jun. 2026.
TJSP. 11ª Câmara de Direito Privado. Agravo de Instrumento nº 2339657-65.2025.8.26.0000. Rel. Des. [não identificado nos autos consultados], j. 25 maio 2026. Disponível em: acórdão. Acesso em: 3 jun. 2026.
Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998. Dispõe sobre os crimes de lavagem de dinheiro e cria o Coaf. Brasília, DF, 1998. Disponível em: Planalto. Acesso em: 10 jun. 2026.
Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013. Lei Anticorrupção. Brasília, DF, 2013. Disponível em: Planalto. Acesso em: 10 jun. 2026.
Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018 (LGPD). Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais, arts. 52 e seguintes. Brasília, DF, 2018. Disponível em: Planalto. Acesso em: 10 jun. 2026.
Lei nº 13.506, de 13 de novembro de 2017. Dispõe sobre o processo administrativo sancionador nas esferas de atuação do Banco Central do Brasil e da CVM. Brasília, DF, 2017. Disponível em: Planalto. Acesso em: 10 jun. 2026.
Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964. Dispõe sobre o Sistema Financeiro Nacional. Brasília, DF, 1964. Disponível em: Planalto. Acesso em: 10 jun. 2026.
Resolução CMN nº 4.595, de 28 de agosto de 2017. Dispõe sobre a política de conformidade (compliance) das instituições financeiras. Brasília, DF: Banco Central do Brasil, 2017. Disponível em: BCB. Acesso em: 10 jun. 2026.
Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976. Cria a Comissão de Valores Mobiliários e disciplina o mercado de valores mobiliários. Brasília, DF, 1976. Disponível em: Planalto. Acesso em: 10 jun. 2026.