Contexto e Perspectivas Estratégicas. Em um ambiente regulatório marcado pela consolidação do open finance e pelo desenvolvimento do Drex (Real Digital), o Banco Central do Brasil (BCB) e a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) elevaram o patamar das exigências de governança e rastreabilidade. O fortalecimento das políticas de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo (PLD/FT) transbordou o setor bancário tradicional, atingindo diretamente operações estruturadas, o mercado de criptoativos e transações de trade finance.
1. Evolução do Modelo Baseado em Risco (Risk-Based Approach). O ordenamento jurídico brasileiro consolidou o risk-based approach, em alinhamento às recomendações do Grupo de Ação Financeira Internacional (GAFI/FATF)[1]. No âmbito do Sistema Financeiro Nacional (SFN), a Circular BCB nº 3.978/2020 impõe que as instituições implementem controles compatíveis com seus riscos específicos, desde a identificação de clientes até a monitoração de operações suspeitas, cujos sinais de alerta são detalhados na Carta Circular BCB nº 4.001/2020.
A Resolução CMN nº 4.968/2021 reforçou os deveres de governança da alta administração pela implementação de estruturas de gerenciamento de riscos e controles internos para instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Para empresas que buscam conformidade com a Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013), os parâmetros para a avaliação de programas de integridade são definidos pelos Arts. 56 e 57 do Decreto nº 11.129/2022. Esses mecanismos reduzem o risco de sanções e sustentam a governança em operações de derivativos e financiamentos ao agronegócio.
2. Transparência Societária e o Beneficiário Final (Ultimate Beneficial Owner). A identificação do beneficiário final tornou-se o cerne da due diligence jurídica. Conforme o Art. 2º, inciso III da Resolução CVM nº 50/2021 e o Art. 53 da IN RFB nº 2.119/2022, com a redação dada pela IN RFB nº 2.290/2025, considera-se beneficiário final a pessoa natural que, em última instância, detém o controle ou influência significativa sobre a entidade.
- Exemplo Prático: Em estruturas complexas envolvendo holdings offshore ou fundos de investimento, o mapeamento deve ultrapassar a documentação formal para identificar quem efetivamente exerce o comando econômico, prevenindo riscos de sanções internacionais, como as emitidas pelo Office of Foreign Assets Control (OFAC).
- Impacto Cambial: a ausência de identificação do beneficiário final compromete os procedimentos de conhecimento do cliente exigidos pela Circular BCB nº 3.978/2020, que antecedem o registro de capital estrangeiro junto ao BCB (Resolução BCB nº 278/2022). A opacidade estrutural sobre o UBO pode, assim, impedir o fluxo de remessas e a regularidade do capital estrangeiro no país.
3. Compliance Financeiro como Diferencial em M&A. Operações de fusões e aquisições (M&A) e processos de fundraising exigem agora auditorias profundas sobre a origem dos recursos e conflitos de interesse. A integração entre as áreas de Relações com Investidores (RI) e jurídico é vital para assegurar a higidez de valuations e evitar a sucessão de responsabilidades por ilícitos financeiros pretéritos. Para tanto, auditorias de compliance em processos de M&A devem focar na successorship liability. Nos termos do Art. 4º, §1º da Lei nº 12.846/2013, a responsabilidade da sucessora restringe-se ao pagamento de multa e reparação integral do dano (exceto se provada fraude, quando todas as demais sanções da lei passam a valer contra a sucessora por fatos anteriores à operação. Além disto, há simultaneamente o risco de contaminação reputacional e operacional, que exige due diligence especializada em passivos de corrupção e lavagem de dinheiro.
A maturidade dos mecanismos de compliance financeiro transcendeu a mera observância burocrática para consolidar-se como o cerne da viabilidade de operações de alta complexidade, abrangendo desde processos de M&A e fundraising até estruturas sofisticadas de trade finance, derivativos e agronegócio. A crescente convergência regulatória e o rigor na identificação do beneficiário final (UBO) exigem uma atuação jurídica proativa e técnica, indispensável para conter a sucessão de responsabilidades e assegurar a higidez de investimentos transfronteiriços perante o Banco Central e a CVM.
Na próxima edição, daremos continuidade a esta análise explorando como essas estruturas de conformidade atuam como barreira estratégica contra a infiltração do crime organizado na economia formal, fundamentando-se nas diretrizes de governança do Guia ICCpara empresas sobre gestão de riscos associados a organizações criminosas, publicado em abril de 2026, pela ICC Brasil, com a colaboração da Controladoria-Geral da União (CGU).
Referências:
BRASIL. Controladoria-Geral da União. Guia para empresas sobre gestão de riscos associados a organizações criminosas. Brasília, DF: CGU, [s.d.]. Disponível em: https://www.gov.br/cgu/pt-br/assuntos/integridade-privada/materiaisdeorientacao/manuais/ICCGuiaGestaoRiscosAssociadosOrganizacoesCriminosasEmpresas.pdf. Acesso em: 3 jun. 2026.
Resolução CMN nº 4.968, de 25 de novembro de 2021. Dispõe sobre os sistemas de controles internos, gerenciamento de riscos e governança das instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Brasília, DF: Conselho Monetário Nacional, 2021. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/exibenormativo?tipo=Resolu%C3%A7%C3%A3o%20CMN&numero=4968. Acesso em: 3 jun. 2026.
Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013. Dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, e dá outras providências. Diário Oficial da União: seção 1, Brasília, DF, 2 ago. 2013. Disponível em: Planalto – Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção). Acesso em: 3 jun. 2026.
Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022. Regulamenta a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, que dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Diário Oficial da União: seção 1, Brasília, DF, 12 jul. 2022. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2022/decreto/d11129.htm. Acesso em: 3 jun. 2026.
Instrução Normativa RFB nº 2.290, de 30 de outubro de 2025. Altera a Instrução Normativa RFB nº 2.119, de 6 de dezembro de 2022, que dispõe sobre o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ). Brasília, DF: Receita Federal do Brasil, 2025. Disponível em: https://www.normaslegais.com.br/legislacao/instrucao-normativa-rfb-2290-2025.htm. Acesso em: 3 jun. 2026.
Circular nº 3.978, de 23 de janeiro de 2020. Dispõe sobre a política, os procedimentos e os controles internos a serem adotados pelas instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil visando à prevenção da utilização do sistema financeiro para a prática dos crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores e de financiamento do terrorismo. Brasília, DF: Banco Central do Brasil, 2020. Disponível em: https://normativos.bcb.gov.br/Lists/Normativos/Attachments/50905/Circ_3978_v3_P.pdf. Acesso em: 9 jun. 2026.
Carta Circular nº 4.001, de 29 de janeiro de 2020. Divulga relação de operações e situações que podem configurar indícios de ocorrência dos crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, de que trata a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, e de financiamento do terrorismo, previstos na Lei nº 13.260, de 16 de março de 2016, passíveis de comunicação ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras (Coaf). Brasília, DF: Banco Central do Brasil, 2020. Disponível em: https://normativos.bcb.gov.br/Lists/Normativos/Attachments/50911/C_Circ_4001_v4_P.pdf. Acesso em: 9 jun. 2026.
Resolução CVM nº 50, de 31 de agosto de 2021. Dispõe sobre a prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e ao financiamento da proliferação de armas de destruição em massa (PLD/FTP) no âmbito do mercado de valores mobiliários e revoga a Instrução CVM nº 617, de 5 de dezembro de 2019, e sua respectiva Nota Explicativa. Rio de Janeiro: Comissão de Valores Mobiliários, 2021. Disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/resolucoes/resol050.html. Acesso em: 9 jun. 2026.
Instrução Normativa RFB nº 2.119, de 6 de dezembro de 2022. Dispõe sobre o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica no âmbito da Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil. Diário Oficial da União: seção 1, Brasília, DF, 8 dez. 2022. Disponível em: https://www.normaslegais.com.br/legislacao/instrucao-normativa-rfb-2119-2022.htm. Acesso em: 6 jul. 2026.Resolução BCB nº 278, de 31 de dezembro de 2022. Regulamenta a Lei nº 14.286, de 29 de dezembro de 2021, em relação ao capital estrangeiro no País, nas operações de crédito externo e de investimento estrangeiro direto, bem como a prestação de informações ao Banco Central do Brasil. Brasília, DF: Banco Central do Brasil, 2022. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/exibenormativo?tipo=Resolução%20BCB&numero=278. Acesso em: 6 jul. 2026.
[1] BRASIL. Conselho de Controle de Atividades Financeiras (Coaf). Avaliação Nacional de Riscos. Brasília, DF: Coaf. Disponível em: https://www.gov.br/coaf/pt-br/assuntos/o-sistema-de-prevencao-a-lavagem-de-dinheiro/avaliacao-nacional-de-riscos. Acesso em: 9 jun. 2026.